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  • 蚂蚁集团上市造富观察:公司如何实现股权和控制权的平衡?

作者:淘小白2020-9-4 13:08分类: SEO知识

作为今年最受关注的IPO事件,蚂蚁集团于上周向上交所及港交所同步递交了 A+H 招股文件。




蚂蚁集团是支付宝的母公司,这个中国最大的移动支付平台由阿里巴巴在2004年成立,为消费者及商家提供数字支持服务。到2011年,蚂蚁集团的前身从阿里剥离,并在2020年由蚂蚁金服更名为蚂蚁集团。




阿里巴巴上市,曾造就近万名千万富翁。而万亿估值的蚂蚁集团上市,造富能力将同样不俗,一批新的千万富翁即将诞生。



(图片来源于网络)




杭州君瀚是阿里巴巴的投资人持股平台,杭州君澳主要是蚂蚁集团管理层及员工的股权激励持股平台。分别持有蚂蚁29.8%和20.6%的股份,为控股股东。发行完成后,君瀚、君澳合计持股将不低于40%。




在蚂蚁集团成立之初,就明确了对近40%的管理层和员工进行持股激励。




现代企业经常面临这样一个困境:企业的股权结构会从早期开始被稀释,股权的过度分散也会带来投票权的分散,这必然会引发决策效率低下的问题。




如何牢牢把握公司的控制权,是每家公司在发展过程中必须思考的最重要的问题之一。




蚂蚁集团采用搭建持股平台的方式实现员工激励,同时也通过这种方式一定程度上保证 “股权分散而控制权不分散”的效果。




其实,不止像蚂蚁集团这种量级的公司,很多公司在进行员工激励时,都搭建了自己的持股平台。


一、股权激励有哪些常见的持股方式?


持股方式,是指公司实施股权激励时,员工通过什么方式持有公司股权。




一般而言,只要不违反法律的规定,激励计划的员工作为股东,可以以任何方式持有公司的股权。直接持股、持股平台间接持股、找人代持、或者通过信托产品、私募基金、资产管理计划等形式持有都是可以的。




针对于员工这样一群特殊身份的股东,从效率和管理的角度,需要对持股方式做一些限制。很多公司会采取搭建持股平台的方式来保证决策权不被分散出去。




  • 直接持股



员工直接持股,是指由员工个人以自己的名义持有目标公司股权,体现在股东名册上,这是股权激励最直接的操作方式。




在员工直接持股的模式下,员工只需签署出资协议、缴纳款项并进行工商变更,即可成为公司股东,操作较为简单。




但是,除了创业元老、核心员工或者对公司发展不可或缺、无可替代之人才等可进行直接持股,对其他员工进行股权激励时不建议轻易使用员工直接持股的方式,最好通过创始人代持或者持股平台等方式间接持有激励服权。




虽然采用直接持股的方式,可以最大限度的增强员工对企业的归属感和企业凝聚力,但因为直接持股的员工也可以参加股东会议、行使表决权、参与公司决策,一旦未来被激励对象与公司创始人就公司的发展产生分歧,将不利于决策的推进。




  • 间接持股



间接持股,包括股权代持和持股平台两种。




为了解决员工直接持股的问题,让创始人代员工持有股权,是目前常见的方式。




当创始人不确定公司的员工是否能为公司持续创造价值,或者公司发放人数较多、工商登记手续过于繁琐时,代持既能很快的把股权授予员工,也能节省工商登记的时间。如果员工提前退出,还可以直接用协议收回。




除了这么多好处,代持的风险也要注意。




首先,虽然股权代持有法律效力,但证监会是不认的,如果公司在上市前的报告期内,是需要对代持进行解除的。




其次,代持解除实质上市一个股权转让行为,但税务局不管这些,只要股权转让就得缴税,而且公司越值钱税务成本越高,可能到时候你想解除代持时发现,需要缴几百万甚至几千万的税。




  • 持股平台



持股平台,是指公司设立的专门用来装员工股权的实体。作为公司的股东,员工通过这个实体间接持有公司的股权,享有的权益与直接持股相同。




目前,持股平台是员工持股方式中最常见的一种,包括有限合伙企业、有限责任公司、资管计划和信托等形式。




不同的持股平台,会带来不同的效果。其中,有限合伙持股,是指设立一个有限合伙企业,由员工担任有限合伙人,由创始人担任普通合伙人,负责执行合伙事务,掌握决策权。


二、为什么大公司选择搭建持股平台


来进行股权激励?


总体而言,我们建议使用有限合伙企业作为持股平台。接下来从六个角度,为您解释搭建持股平台的意义。




  • 摆脱股东人数的限制问题



《公司法》规定有限责任公司和有限合伙企业的股东上限人数是50人,因此搭建多个持股平台可以很好地解决这种人数限制造成的困扰,尤其做股权激励被激励人数较多的时候。




  • 易于治理和高效决策



如果直接持股,每次股东会需要通知全部股东参加,董事也需要全部股东投票选出,如果公司股东过多,不利于会议的召开和快速做出决策。




同时,由于工商变更需要所有股东签字,大公司中很多的股东身份为投资人或住所在外地,他们签字可能内部审批且邮寄签字页,导致每次工商变更周期非常长。




  • 帮助创始人把握控制权



有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成,有限合伙人不能参与企业的经营管理和决策。




把员工或者联创放在有限合伙人的位置,使他们只能通过平台间接获得公司股权收益、公司分红等等,而创始人或其指定的人员则作为普通合伙人,掌控了持股平台所持公司股权的表决权。




这样在让大家间接持有公司股权的同时,又保证控制权收容到创始人和他指定的人手里。




  • 员工持有份额的相对保密性



如果直接持股,所有直接持股员工,无论职级,都可以得知其他员工持有的比例。




而通过设置多个持股平台,将核心管理人员,顾问人员、普通员工、或不同子公司的员工放在不同的平台分别管理,使其持有的份额比例相对保密。




  • 税收优惠



持股平台间接持股的节税空间大,尤其当将持股平台搭建在有税收优惠政策的税收洼地时,可以合法合理地在个人所得税、企业所得税、增值税这几大块得到比例可观的减免、补助。




在公司进行股权激励时,如何帮助企业规划税务以提高股权激励净收益,是实操中的关键性问题,因为行权时所需缴纳的“工资薪金所得税”税率高达45%,没有提前做好税务规划会让激励效果打折。




  • 股权健康和融资



员工通过持股平台持股,可以避免过多员工持股导致难以形成决策的情况出现,以及员工离职而影响公司股权结构的稳定,加上控制权相对集中不分散,给公司的股权健康打了一个良好的基础。




这不仅有利于公司发展,也是投资人乐于看到的。股权健康是公司融资时的一个重要筹码。


写在最后


创始人股权比例的多少也与股权激励相关,不同业态的公司所需要的员工总量是不一样的,哪怕是同样员工体量的公司,需要获得股权激励的员工数量也不一样。




如果公司需要对大量员工进行股权激励,比如蚂蚁集团就对40%的管理层和员工进行了股权激励。如果在这种大规模员工需要股权激励的情况下,仍采取直接持股的方式对员工进行激励,就需要创始人让渡更多的股权给员工。




如此,就很容易导致创始人自身持有的股权比例变小,从而降低了自己在公司的话语权。




控制权最直接的保障形式,就是用实打实的股权比例进行保障。股权比例变小却不丢失控制权,可以通过多种方式实现,搭建持股平台是多种方式里的一种。




如果创始人因为股权问题丢失了对公司的控制权,就不能把自身的意志转化为公司的行为,公司就会偏离预设的方向。




所以,公司发展过程中,需要时刻关注如何保持股权和控制权的平衡。

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